OEM契約の注意点は？ライセンス契約との違いや契約内容について

こんにちは。靴OEM商社｢岡畑興産｣のはなです。

 

今回は｢OEM契約｣の注意点やメリット、デメリットについてのお話です。

 

OEMとは簡単に言うと他社ブランド製品を製造することですが、他社ブランド製造には｢ライセンス契約｣もあります。

似ているため、違いがわからない！という方もいらっしゃると思います。

 

OEM契約の注意点として、ライセンス契約との違い、契約時の記載事項について解説していきますね。

OEM契約とは？まずは特徴やメリット・デメリットをご紹介

OEMとは、一言で表すと他社ブランドの製品を製造する企業のこと。

｢Original Equipment Manufacturing」の頭文字を略したもので、「オーイーエム」と呼ばれています。

他社ブランドの製品を製造、もしくは製造を行う企業を指し、お客様（ブランド）から依頼を受けて商品を製造して納品するまでを請負う（受託）ことです。

 

受託者が企画した製品を提案して相手先のブランド名で製造をする方法と、委託者が受託者に対して自社ブランド製品の製造を委託する方法があります。

受託者側・委託者側の双方の視点から、改めてOEMのメリットとデメリットをご説明しておきます。

 

受託者側のメリットデメリット

・一定の生産量を確保できるため、仕事の量が安定する

・生産余力を活用でき、技術水準の向上を見込める

・有名ブランドなど、他社の力を借りて売上高を伸ばすことができる

上記のようなメリットが望めますが、デメリットとしては、他社のブランド力に頼るため、自社ブランドがなかなか浸透しないことや、自社製品よりも収益率が低くなることがあげられます。

 

委託者側のメリットデメリット

・生産能力の不足を補うことができる

・生産にかかわるコストをおさえることができる

・自社で生産するよりもトータル的に低価格で仕入れることができる

・新商品の開発や販売など、生産以外の業務に集中できる

・製造部門をもたない業種でも、自社ブランド品を作ることができる

上記のようなメリットが望めますが、提供した製造技術や生産ノウハウの流失や、他社に任せっぱなしにすることで、自社の技術力が低下する可能性などのデメリットがあります。

 

OEM契約は製造委託契約の１つ。ライセンス契約との違いは？

製造委託契約の方法は、OEM、ODM以外にライセンス契約というものがあります。

類似する契約なため、違いについて詳しく理解しておきましょう。

 

まず、｢OEM契約｣は自社製品の製造を他社に委託する契約です。

一方｢ライセンス契約｣は、商標を使った企画・販売も含めたブランドの丸ごと全ての権利を許諾する契約になります。

 

ライセンス契約のメリットとは

商標使用の許諾を受けたライセンシーは、技術開発やブランド構築の手間を省くことができます。

ライセンス提供するライセンサーは、ブランドの拡散により利益を得ることが見込めます。

 

ライセンス契約のデメリットとは

ライセンシーは商標使用のためにロイヤリティを支払いますが、販売が不振に終われば支払ったロイヤリティを回収することができないこともあります。

ライセンサーのデメリットとしては、販売チャネルやブランドの打ち出し方によっては元々のブランド（商標）イメージを損ない、価値を下げることもあります。

 

大きな利益を生む可能性もあれば、ブランドをダメにすることもあるのが｢ライセンス契約｣です。

相手を見極めて、間違いのない契約を交わすようにしましょう。

 

 

OEM契約書の記載事項や契約内容の注意点も詳しくご紹介！

OEMではブランドホルダーと製造者が違うため、所有権の移転や不具合品の処理や危険負担についての取り決めには、特に注意が必要です。

OEM契約書に載せるべき内容、契約内容における注意点について説明していきます。

 

OEM契約書の記載事項

 

・取引内容

契約の内容を記載します。

シューズOEMの場合は多種多様な製品の委託をするため、仕様書や品番、数量、単価、引き渡し時期、引き渡し方法を個別契約とする場合がほとんどです。

 

・商標の使用

委託するブランドの指示通り商標を使用し、受託する側はこの契約以外の目的には商標を使用してはならないことを明記します。

 

・所有権と危険負担

どのタイミングで商品の所有権が移動するかという取り決めを記載します。

加えて、納品前に生じた商品が破損、変質した時に委託者と受託者のどちらが責任を負うかを明確にすることが必要です。

 

・知的財産権

OEMでは委託者から設計図や製造仕様書を提供しますが、その内容は委託者側の固定財産ですので、勝手に流用したり、受託者が所有権を争うことができません。

同じようなデザインで別のロゴを付けて生産販売することもNGです。

ちなみに受託者が主に企画開発をするODMの場合は、知的財産権の帰属をさらにはっきりさせておいた方が良いでしょう。

 

・守秘義務

OEM契約でお互いに知り得たことを承諾なしに漏洩してはいけないため、その旨も記載します。

契約前に知っていたことや、すでにみんなが知っているようなことは該当しません。

 

・検査

商品の検査方法や合格・不合格の判定基準についても、あらかじめ決めておきましょう。

全数検査か抜き取り検査か？自社検査か第三者検査か？など、基準や方法でコストが変わりますので、事前の取り決めが大事です。

 

・瑕疵担保責任

OEMで特に気をつけたいのは、納品後に発見される不具合品の扱い｢瑕疵担保責任｣についてです。

納品後一定の期間が経ってから商品に瑕疵が発見された場合、責任の押し付け合いにならないように保証期間を決めておきましょう。

例えば、2年の経時変化を担保できない材料を使っている場合は、2年間の瑕疵担保責任を負うことはできないといったことです。

 

そのほか通常の契約と同じように、有効期間・契約解除・反社会勢力・合意管轄についても記載をしましょう。

 

OEM契約の内容における注意点

OEM契約では商標の転用やコピー品流出のリスクがあります。
発注よりも多い数量を生産し、横流しをする受託者がいないとも限りません。

そのような事態を想定した内容を契約に盛り込むことも重要です。

また、製造には一定の不良品が発生することは避けられませんので、不良品の取り扱いや、品質管理について事前に取り決めておきましょう。

 

 

OEMの注意点や契約書の記載事項を知って正しく契約を！

OEM契約の注意点について、説明しましたがいかがでしたでしょうか？

 

基本のメリット・デメリットだけでなく、類似するライセンス契約との違い、契約書の記載事項を詳しく知っておくことでトラブルを避けられます。

 

特に｢瑕疵担保責任｣については、納品後一定の期間が経ってから商品に瑕疵が発見された場合、責任の押し付け合いになってしまうのを防ぐために保証期間の決めておくことが非常に大事です。

 

正しい知識を得て、後悔のないOEM契約を進めましょう。

 

何よりも信頼できるビジネスパートナーを選ぶことが一番重要です。

 

OEM商社である岡畑興産では、真面目に靴をつくっている会社のブログ「くつナビ」を運営しています。

靴に関するさまざまな知識を発信していますので、ぜひご参考くださいね！